Všeobecné obchodní podmínky pro dodavatele (VOP)

Tyto VOP tvoří nedílnou součást Rámcové smlouvy o dodávkách Zboží uzavřené mezi Odběratelem a Dodavatelem (dále jen „Rámcová smlouva“). Je-li tedy dále hovořeno o Rámcové smlouvě, jsou v této definici automaticky zahrnuty i její přílohy v podobě zejména těchto VOP.

Rámcová smlouva obsahuje rámcovou úpravu práv a povinností smluvních stran související s předmětem Rámcové smlouvy, tj. dodáním Zboží Dodavatelem Odběrateli na základě Dílčích dodavatelských smluv.

Na základě Dílčích dodavatelských smluv Dodavatel dodává a prodává Odběrateli Zboží včetně jeho součástí a příslušenství, to se týká i poskytnutí případných licencí Dodavatelem Odběrateli, za kupní cenu uvedenou v Dílčí dodavatelské smlouvě, a Odběratel toto Zboží od Dodavatele za tuto kupní cenu kupuje a přijímá do svého vlastnictví.

Vztahy mezi jednotlivými smlouvami a jejich přílohami:

Práva a povinnosti dle Rámcové smlouvy se aplikují na právní poměry plynoucí z následně uzavřených Dílčích dodavatelských smluv. Rámcová smlouva tak představuje smlouvu vyšší právní síly než Dílčí dodavatelské smlouvy, a proto platí, že není-li v Rámcové smlouvě uvedeno výslovně jinak, není možné upravit práva a povinnosti v Dílčí dodavatelské smlouvě odlišně od Rámcové smlouvy a pro změnu Rámcové smlouvy, případně jejích součástí v podobě zejména VOP, je zapotřebí písemně číslovaného dodatku podepsaného členem statutárního orgánu Odběratele nebo ředitelem oddělení nákupu a prodeje Odběratele.

Smluvní strany se dohodly, že vyžádání si cenové nabídky Odběratelem a její dodání nezakládá nárok Dodavatele na náhradu nákladů a naopak zakládá právo Odběratele Zboží za cenu uvedenou v cenové nabídce objednat.

Dílčí dodavatelské smlouvy budou uzavírány tak, že Odběratel zašle Dodavateli objednávku prostřednictvím systému EDI, ve formě e-mailu nebo prostřednictvím chráněného systému B2B Dodavatele, k němuž Dodavatel zřídí Odběrateli potřebný počet přístupových kódů. Dílčí dodavatelská smlouva bude uzavřena, pokud Dodavatel písemně neodmítne objednávku nejpozději do 12:00 hodin následující pracovního dne po odeslání objednávky (tj. po dni uvedeném v odeslané zprávě Odběratele).

Dodavatel prohlašuje a zaručuje se Odběrateli, že

Dodavatel se zavazuje při dodání Zboží řídit úpravou v těchto VOP a v logistickém manuálu Odběratele (dále jen „Manuál“), který je dostupný online na internetové stránce: www.alza.cz/pokyny-dodavatelum-pro-prijem-noveho-zbozi. Základní otázky dodacích podmínek obsahují tyto VOP a Manuál slouží primárně k rozvedení technických podrobností a aplikuje se tak pouze na případy, kdy není jiné úpravy ve VOP. Odběratel je oprávněn Manuál jednostranně měnit, přičemž vždy informuje Dodavatele alespoň 5 pracovních dní před nabytím účinnosti nového znění Manuálu a informuje ho o provedených změnách.

Každá dodávka Zboží musí obsahovat minimálně dodací list, podle kterého se dají zkontrolovat druh a počet dodaného Zboží. V dodacím listu musí být uvedeno číslo příslušné Dílčí dodavatelské smlouvy, specifikace Zboží, včetně čísla šarže a/nebo informaci o datu spotřeby a/nebo datu minimální trvanlivosti.

Zboží musí splňovat podmínky dle národní legislativy státu (vč. manuálu v příslušném jazyce), do kterého je Zboží distribuováno Odběratelem ke koncovému prodeji. Dodavatel odpovídá za veškeré škody, které vzniknou v případě, že Zboží tyto legislativní požadavky příslušné země nesplňuje.

Základní pojmy

Pojmy uvedené níže v tomto pododdílu VOP představují základní rámec podmínek pro dodání Zboží, přičemž podrobněji jsou jednotlivé procesy popsány a vysvětleny v navazujícím Manuálu.

Zboží je předmětem Dílčí dodavatelské smlouvy (např. předmětem objednávky je 100 ks chytrých telefonů iPhone 13 Pro o kapacitě 512 GB v tmavě šedé barvě);

Set/Bundle je Zboží složené ze dvou a více položek tvořících jednu prodejní jednotku (např. notebook určité specifikace + počítačová myš určité specifikace);

Přepravní jednotka slouží pro účely dodání jednoho či více kusů, zejména v podobě následujících přepravních jednotek (např. balík nebo paleta, který Odběratel převezme od Dodavatele při vykládce Zboží, za účelem jeho následného naskladnění), přičemž Dodavatel se zavazuje dodržet při dodání Zboží rozměrové a hmotnostní limity pro každou z níže uvedených přepravních jednotek dle Manuálu. Všechny přepravní jednotky musí být viditelně označené OB referencí (číslem objednávky) a čárovým SSCC kódem:

Balení je obal sloužící k ochraně Zboží proti prachu a poškození při běžné manipulaci se Zbožím, přičemž Dodavatel je povinen zajistit, aby při jakékoliv manipulaci se Zbožím bylo Zboží odpovídajícím způsobem chráněno proti poškození, tj. zabaleno do vhodného obalu;

Podmínky vykládky (naskladnění) představují základní požadavky Odběratele, které musí Dodavatel splnit, aby mohlo dojít k řádnému dodání Zboží a jeho převzetí Odběratelem, tj. k vyskladnění (resp. naskladnění) Zboží v Místě dodání. V případě podstatného porušení těchto podmínek se uplatní vůči Dodavateli sankce popsané dále v tomto článku VOP.

Podstatné porušení podmínek vykládky (naskladnění)

V případě podstatného porušení dodacích podmínek vykládky (naskladnění) uvedených v Manuálu (např. pokud Dodavatel nedodá Zboží zabalené způsobem uvedeným v Manuálu nebo ke Zboží nebude přiložena průvodní faktura), v důsledku kterého nebude možné řádně vyložit a/nebo naskladnit Zboží v Místě dodání při dodržení rezervovaného časového slotu dle tzv. „booking gate“ (https://gatebooking.alza.cz/), má Odběratel právo odmítnout převzetí Zboží a toto Zboží Dodavateli vrátit (tj. odstoupit od uzavřené Dílčí dodavatelské smlouvy), zároveň Odběrateli vzniká nárok na úhradu poplatku za porušení podmínek Manuálu (pro vyloučení pochybností, právo odstoupit od uzavřené Dílčí dodavatelské smlouvy a právo na úhradu poplatku za porušení podmínek Manuálu jsou na sobě navzájem nezávislá práva a Odběratel může uplatnit jen jedno z nich, nebo obě práva zároveň). Dodavatel je povinen vrátit v takovém případě Odběrateli kupní cenu Zboží. Náklady spojené s vrácením Zboží nese Dodavatel.

Pokud se podstatné porušení dodacích podmínek dle odst. 4.10 VOP týká podstatné části dodávky, Odběratel je oprávněn vrátit celou dodávku Zboží Dodavateli.

Na písemnou výzvu Odběratele je Dodavatel povinen převzít Zboží od Odběratele nejpozději do 5 dnů od obdržení výzvy, a to ze všech Míst dodání, která Odběratel ve výzvě určí, jinak ze všech Míst dodání, kam Dodavatel Zboží dodal. Do 10 dní od převzetí Zboží od Odběratele je Dodavatel povinen vystavit Odběrateli dobropis ve výši kupní ceny Zboží, které je Odběratelem vraceno. Zároveň je Dodavatel povinen Zboží bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 dní od jeho převzetí, prohlédnout a oznámit Odběrateli případné poškození Zboží. Marným uplynutím této lhůty zaniká nárok Dodavatele na náhradu škody.

Dodavatelské vratky

Smluvní strany se dohodly, že Odběratel je oprávněn vrátit Zboží Dodavateli oproti vrácení kupní ceny Zboží (tj. odstoupit od uzavřené Dílčí dodavatelské smlouvy) také v případě, kdy se nepodaří prodat Zboží do 3 měsíců od jeho dodání Dodavatelem Odběrateli. Postup vrácení Zboží je obdobný jako v odst. 4.12 VOP.

Ochrana skladu

Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli slevu na Zboží v případě, kdy dojde ke snížení ceny Zboží u Dodavatele ve lhůtě 4 měsíců od dodání Zboží Odběrateli, ve výši rozdílu mezi prodejní cenou a cenou sníženou pro Zboží dodané Dodavatelem Odběrateli, které je v daný moment na skladě u Odběratele, a to ve formě dobropisu, který bude obsahovat text „ochrana skladu [specifikace Zboží]“ a to ve lhůtě 3 pracovních dnů od snížení příslušných cen, případně takovou částku Dodavatel vrátí Odběrateli ve stejné lhůtě.

EDI

Dodavatel je povinen implementovat stejnou nebo obdobnou technologii, která bude plně kompatibilní s tzv. EDI komunikací Odběratele, a to před podpisem Rámcové smlouvy. EDI komunikace se užívá především pro sdílení daňových dokladů a obdobných dokumentů (např. dodací listy) mezi smluvními partnery a bez EDI komunikace není možné uzavřít Dílčí dodavatelskou smlouvu. Dodavatel je povinen zasílat veškeré daňové doklady Odběrateli prostřednictvím EDI. Dodavatel je oprávněn využívat EDI komunikaci i prostřednictvím webového rozhraní.

Nebezpečí škody na Zboží přechází na Odběratele okamžikem převzetí Zboží Odběratelem; vlastnické právo je převedeno ve stejný okamžik, tj. při potvrzení dodacího listu oprávněnou osobou Odběratele. Toto potvrzení slouží pouze pro účely stanovení okamžiku přechodu nebezpečí škody na věci, Odběratel tímto nijak nepotvrzuje bezvadnost Zboží.

Odběratel je povinen provést prohlídku Zboží do 10 pracovních dnů od jeho doručení a v této lhůtě je povinen vytknout písemně případné vady Zboží Dodavateli. Odběratel si zároveň vyhrazuje právo na uznání reklamace Zboží v této lhůtě, a to i v případech, kdy bylo Zboží přijato Odběratelem od Dodavatele bez jakékoliv písemné výhrady.

Kupní cena je splatná ve lhůtě uvedené v Rámcové smlouvě (v kolonce „Splatnost kupní ceny“), a to bezhotovostním bankovním převodem na bankovní účet Dodavatele uvedený na příslušném daňovém dokladu. Daňový doklad spolu s dodacím listem bude Dodavatelem vystaven a Odběrateli zaslán nejpozději v okamžiku dodání Zboží elektronicky prostřednictvím EDI.

Dodavatel se zavazuje dodávat a fakturovat dodané Zboží za ceny uvedené v netto ceníku Dodavatele, který byl oboustranně odsouhlasen smluvními stranami a je platný a účinný v době, kdy Odběratel učiní objednávku Zboží (dále jen „Ceník“). Dodavatel se zavazuje garantovat ceny uvedené v Ceníku od objednání Zboží Odběratelem do dodání Zboží Dodavatelem Odběrateli.

Pokud smluvní strany neodsouhlasí Ceník Zboží postupem dle odst. 6.2. těchto VOP, zavazuje se Dodavatel poskytnout Odběrateli finanční slevu ve výši stanovené v Rámcové smlouvě (v kolonce „Finanční sleva“) z každé jednotlivé dodávky Zboží, tj. z celkové nákupní ceny dodaného Zboží fakturované Odběrateli bez DPH. Smluvní strany sjednávají, že v případě, kdy by Dodavatel plánoval zvýšit ceny dodávaného Zboží, je povinen o této změně Odběratele předem informovat, a to nejpozději ve lhůtě uvedené v Rámcové smlouvě (v kolonce „Finanční sleva“) před plánovanou změnou. Pokud Dodavatel nedodrží tuto informační povinnost dle podmínek uvedených v tomto odstavci bez ospravedlnitelného důvodu, platí mezi stranami ceny Zboží před změnou.

Sjednaná cena Zboží dle Ceníku obsahuje veškeré náklady Dodavatele spojené s dodávkou Zboží Odběrateli včetně veškerých nákladů na dopravu, balení a skladování a veškeré služby poskytnuté Dodavatelem Odběrateli v souvislosti s dodávkou Zboží Odběrateli.

Dodavatel se zavazuje doručit Odběrateli daňový doklad spolu s dodacím listem nejpozději s dodáním Zboží. Všechny daňové doklady musí splňovat náležitosti daňového dokladu podle příslušných právních předpisů. Elektronický daňový doklad musí být opatřen uznávaným elektronickým podpisem, uznávanou elektronickou značkou, nebo elektronickou výměnou informací (EDI).

Nebude-li daňový doklad obsahovat stanovené náležitosti a přílohy, nebo v něm nebudou správně uvedené údaje, je povinná smluvní strana oprávněna vrátit daňový doklad ve lhůtě jeho splatnosti výstavci. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opraveného daňového dokladu.

Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený v daňovém dokladu vždy s uvedením VS, jímž je číslo daňového dokladu, ke kterému se platba vztahuje. Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z bankovního účtu odesílatele ve prospěch bankovního účtu příjemce.

Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy budou mít proti sobě určité a splatné pohledávky stejného druhu, které lze uplatnit před soudem, budou tyto pohledávky primárně řešit započtením, nebude-li dohodnuto jinak.

V případě, že bude jedna smluvní strana v prodlení s plněním svých finančních závazků vůči druhé smluvní straně, může oprávněná smluvní strana požadovat a má nárok na úrok z prodlení stanovený v Rámcové smlouvě (v kolonce „Smluvní úrok z prodlení“), který je druhá smluvní strana povinna uhradit do 14 kalendářních dnů po obdržení požadavku.

Smluvní strany prohlašují, že v den podpisu Rámcové smlouvy nejsou ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v aktuálním znění, nespolehlivým plátcem, a že bankovní účet užívaný pro veškeré platby v rámci Dílčích dodavatelských smluv mají ve smyslu tohoto zákona registrován u příslušného správce daně a jsou zároveň správcem daně zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup. Smluvní strany jsou povinny udržovat pravdivost těchto prohlášení po celou dobu platnosti Dílčí dodavatelské smlouvy a této Rámcové smlouvy včetně VOP. V případě, že se jedna ze smluvních stran stane nespolehlivým plátcem nebo bankovní účet užívaný pro platby v rámci Dílčí dodavatelské smlouvy přestane být zveřejňován správcem daně z důvodů na straně dané smluvní strany, je druhá smluvní strana oprávněna bez dalšího uhradit splatný závazek ve výši odpovídající DPH z přijatého plnění přímo na účet správce daně, a to aniž by byla vyzvána jako ručitel. V takovém případě závazek druhé smluvní strany zaniká ve výši částky uhrazené na účet správce daně k datu její úhrady správci daně. Zároveň jsou smluvní strany o skutečnosti, že se staly nespolehlivým plátcem nebo jejich bankovní účet užívaný pro platby v rámci Dílčí dodavatelské smlouvy přestane být zveřejňován správcem daně, povinny druhou smluvní stranu informovat do 5 pracovních dnů.

Ke kupní ceně Zboží Dodavatel připočítává recyklační poplatky (tj. náklady na zpětný odběr, zpracování, využití a odstranění odpadního elektrozařízení dle zákona č. 542/2020 Sb., o výrobcích s ukončenou životností) a Dodavatel se zavazuje, že poskytne Odběrateli potřebnou součinnost při žádostech o vrácení příspěvku na zajištění nakládání s výrobkem s ukončenou životností příslušným kolektivním systémům v případě, že země konečného prodeje Zboží nebude Česká republika.

Obecné reklamační podmínky

Dodavatel se zavazuje poskytovat záruku za jakost na dodané Zboží nejméně v délce 24 měsíců, případně delší, pokud to vyžadují obecně závazné právní předpisy v zemi koncového prodeje Zboží. Záruka za jakost začne běžet od dodání Zboží zákazníkovi Odběratele. Pokud je na Zboží uvedené datum spotřeby a/nebo datum minimální trvanlivosti, zavazuje se Dodavatel poskytovat záruku za jakost pouze do data vyznačeného na obalu Zboží.

Pokud se vada na Zboží projeví do 12 měsíců od data prodeje zákazníkovi Odběratele, je Dodavatel a/nebo autorizovaný servis v servisním protokolu povinen výslovně uvést informaci, zda se jedná o výrobní vadu či nikoliv.

Dodavatel se zavazuje do 3 měsíců od podpisu Rámcové smlouvy implementovat softwarové řešení, které bude tvořit rozhraní pro výměnu dat týkajících se reklamací Zboží mezi informačními systémy Odběratele a Dodavatele (tzv. API). Dodavatel se zároveň zavazuje zasílat Odběrateli veškeré dokumenty a informace o průběhu reklamačních řízení Zboží pouze elektronicky prostřednictvím API. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost dle tohoto odstavce VOP ani v dodatečné lhůtě stanovené Odběratelem, je Odběratel oprávněn vypovědět Rámcovou smlouvu bez výpovědní doby. Rámcová smlouva v takovém případě zaniká okamžikem, kdy výpověď dojde do dispoziční sféry Dodavatele.

Při reklamacích Zboží ze strany koncových zákazníků vznikají Odběrateli zvýšené administrativní náklady. Smluvní strany se proto dohodly, že Dodavatel bude Odběrateli platit poplatek za administraci reklamací ve výši dle tabulky v čl. 2. Rámcové smlouvy, a to za nestandardní reklamační případy. Standardním reklamačním případem se rozumí případ, kdy Odběratel Zboží přijme od zákazníka a zašle Zboží Dodavateli k posouzení reklamace nebo na místo dohodnuté mezi Dodavatelem a Odběratelem; nestandardním reklamačním případem jsou pak všechny ostatní případy reklamace, např. když Odběratel zasílá na žádost Dodavatele Zboží k posouzení přímo výrobci.

V případě, že ve lhůtě 6 měsíců od zahájení prodeje Zboží Odběratelem zákazníkům dosáhne (i) hranice reklamací daného Zboží a/nebo (ii) hranice odstoupení od kupních smluv na Zboží ze strany zákazníků výše uvedené v Rámcové smlouvě (v kolonkách „Hranice reklamovanosti“ a „Hranice odstoupení“), stáhne Odběratel toto Zboží z prodeje a zašle jej na náklady Dodavatele Dodavateli zpět. Dodavatel se zavazuje bez zbytečného odkladu uhradit Odběrateli cenu Zboží včetně veškerých souvisejících nákladů případně toto Zboží dobropisovat. Hranice reklamovanosti a hranice odstoupení se počítá pro každý jednotlivý druh Zboží zvlášť (např. prodává-li Dodavatel Odběrateli 5 druhů batohů a 5 druhů plavek, jedná se o 10 druhů Zboží, barevné varianty jednoho Zboží tvoří zpravidla různé druhy Zboží).

Průběh reklamace Zboží

Smluvní strany se dohodly, že pro nahlášení vad Zboží budou využívat výhradně e-maily generované systémem Odběratele a Dodavatel se zavazuje tyto nahlášení zpracovat bez zbytečného odkladu. V některých případech Dodavatel může reklamaci přidělit speciální reklamační číslo, které se zavazuje poskytnout Odběrateli bez zbytečného odkladu ve formě elektronické odpovědi na oznámení reklamace.

Dodavatel se zavazuje vyřešit veškeré reklamace Zboží zákazníky Odběratele nejdéle ve lhůtě uvedené v Rámcové smlouvě (v kolonce „Vyřízení reklamací“). V případě, že Dodavatel nezajišťuje sám servis reklamovaného Zboží, zavazuje se Dodavatel udržovat po celou dobu platnosti záruky dostatečnou zásobu náhradních dílů, která umožní servisu případnou opravu nebo výměnu vadných komponentů Zboží bez zbytečného zdržení, nejdéle ve lhůtě uvedené v Rámcové smlouvě (v kolonce „Vyřízení reklamací“); samotné náhradní díly Dodavatel předá v případě potřeby servisu nejpozději do 5 dnů ode dne, kdy servis o náhradní díl požádá.

V případě prodlení s vyřízením reklamace vzniká Odběrateli nárok na úhradu polatku za pozdní vyřízení reklamace, a to podle způsobu pozdního vyřízení reklamace:

V případě, že bude reklamace Zboží řešit autorizovaný servis Dodavatele (autorizovaným servisem Dodavatele se rozumí jak servis, který je s Dodavatelem přímo ve smluvním vztahu, tak servis autorizovaný např. výrobcem), Dodavatel přebírá veškerou odpovědnost za jednání příslušného autorizovaného servisu. V případě, kdy autorizovaný servis nebude řešit jednotlivé reklamace a poskytovat služby řádně a včas, se Dodavatel zavazuje požadované služby poskytovat osobně, pročež je Odběratel oprávněn mu zasílat jednotlivé reklamace a Dodavatel je povinen tyto řádně a včas řešit včetně povinnosti náhrady škody Odběrateli a zákazníkovi Odběratele, případně povinnosti uhradit poplatek za pozdní vyřízení reklamace.

Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel resp. autorizovaný servis Dodavatele je povinen:

Smluvní strany se dohodly, že v případě, kdy zásilka Odběrateli neobsahuje soupisku Zboží, Odběratel je oprávněn zásilku vrátit Dodavateli, přičemž takovou nesprávně vyřízenou reklamaci Zboží odeslanou Dodavatelem nebo autorizovaným servisem Dodavatele považují smluvní strany za nevyřízenou.

Dodavatel se zavazuje pro případ vyřešení reklamace formou dodatečného servisu a/nebo opravy, která bude požadována reklamujícím subjektem, takové opravené Zboží zaslat zpět včetně veškeré příslušné dokumentace. Dodavatel bude vystavovat řádný daňový doklad na tento typ dodatečného servisu a/nebo opravy vždy na konci kalendářního měsíce za veškeré realizované činnosti v daném měsíci, který bude splatný do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu Odběrateli.

Dodavatel se zavazuje v případě tzv. vratek Zboží (mj. i hygienického zboží) vystavit opravný daňový doklad na takové Zboží, se splatností do 30 kalendářních dnů od jeho doručení Odběrateli.

Smluvní strany se dohodly, že veškeré náklady spojené s reklamací Zboží ponese Dodavatel, a to i v případě, kdy taková reklamace nebude uznána.

V případě, že bude Dodavatel vracet Odběrateli reklamované Zboží, je povinen zajistit jeho dopravu v samostatné zásilce včetně řádné soupisky.

Pokud Dodavatel a/nebo autorizovaný servis obdrží viditelně poškozenou zásilku, jež obsahuje reklamované Zboží, je povinen bez zbytečného odkladu toto poškození nahlásit přepravci a dále postupovat dle pokynů přepravce a v souladu s přepravní smlouvou. Toto poškození je Dodavatel a/nebo autorizovaný servis povinen bez zbytečného odkladu také oznámit Odběrateli a zdokumentovat míru poškození zásilky tak, aby bylo možné objektivně zhodnotit, zda mohlo dojít k poškození Zboží, či nikoliv.

Pokud autorizovaný servis označí vadu Zboží jako neopravitelnou, nebo se jedná o opakovanou vadu, pak autorizovaný servis neposílá zboží zpět Odběrateli, ale řeší celou záležitost přímo s Dodavatelem, který je povinen vystavit Odběrateli dobropis. Dodavatel bude vystavovat souhrnný opravný daňový doklad vždy na konci kalendářního měsíce za veškeré takto proběhlé reklamace v daném měsíci, který bude splatný do 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu Odběrateli.

Pokud bude se souhlasem Dodavatele prodáváno Zboží vedle České republiky i do jiných států Evropské unie, Dodavatel je povinen dodat s vyřízenou reklamací Zboží servisní list v příslušném jazyce země koncového prodeje, tj. v českém, slovenském, anglickém, německém nebo maďarském jazyce.

Pokud Dodavatel dodává Odběrateli vyřízené reklamace, nikdy je nesmí dodat spolu s novým Zbožím, ale vždy v samostatném zavřeném balíku či paletě s jasným a viditelným označením reklamace nebo reklamačního oddělení a jako samostatnou zásilku v samostatném vykládkovém okně.

Dílčí dodavatelská smlouva může být ukončena odstoupením, dohodou nebo výpovědí.

Každá smluvní strana je oprávněna odstoupit od Dílčí dodavatelské smlouvy, jakož i od Rámcové smlouvy v případě, že Odběratel je v prodlení s finančním plněním ve prospěch Dodavatele po dobu delší než 20 dní a nezjedná nápravu ani do 10 dnů ode dne doručení písemného oznámení Dodavatele o takovém prodlení.

Odběratel je dále oprávněn odstoupit od Dílčí dodavatelské smlouvy, jakož i od Rámcové smlouvy, v případě, že:

Každá smluvní strana je oprávněna vypovědět Dílčí dodavatelskou smlouvu a/nebo Rámcovou smlouvu i bez udání důvodu, a to písemnou výpovědí s výpovědní dobou dle Rámcové smlouvy (v kolonce „Výpovědní doba“), přičemž smluvní strany se dohodly, že výpovědní doba začne plynout první den v kalendářním měsíci následujícím po doručení výpovědi druhé straně.

Smluvní strany se dohodly, že ukončením účinnosti Dílčí dodavatelské smlouvy či Rámcové smlouvy nejsou a nesmějí být dotčena ustanovení Dílčí dodavatelské smlouvy či Rámcové smlouvy týkající se licencí, záruk, nároků z odpovědnosti za vady, za škodu a nároky ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti Dílčí dodavatelské smlouvy, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Dílčí dodavatelské smlouvy či Rámcové smlouvy.

V rámci plnění Rámcové smlouvy, vzájemné spolupráce a komunikace Odběratele a Dodavatele či v souvislosti s nimi Dodavatel obdržel či obdrží:

přičemž není rozhodné, zda důvěrné informace a osobní údaje poskytl/zpřístupnil Dodavateli Odběratel a/nebo třetí strana, ani způsob poskytnutí, zaznamenání a/nebo uchování. Za poskytnutí důvěrných informací a osobních údajů považují smluvní strany i jejich zpřístupnění (možnost náhledu), a to například zřízením přístupu do informačního systému Odběratele.

Smluvní strany se zavazují postupovat tak, aby žádná z nich neporušovala duševní vlastnictví a dobrou pověst druhé smluvní strany.

Smluvní strany se dohodly, že veškeré ochranné známky, obchodní jméno a jiné přímé i nepřímé způsoby použití značky (brandu) nebo jiného duševního vlastnictví Odběratele je Dodavatel oprávněn použít pouze na základě samostatného výslovného předchozího písemného souhlasu Odběratele nebo licenční smlouvy uzavřené mezi ním a Odběratelem, a to za podmínek a v rozsahu specifikovaném v daném souhlasu či v dané licenční smlouvě. Žádost o udělení souhlasu nebo o uzavření licenční smlouvy podle předchozí věty zašle Dodavatel spolu s vizualizací plánovaného použití duševního vlastnictví na e-mailovou adresu [email protected] nebo prostřednictvím příslušného formuláře na webové stránce www.alza.cz/contact/others.htm?qgid=67. Takto udělené souhlasy nebo uzavřené licenční smlouvy jsou neexkluzivní, nepřevoditelné, nezcizitelné a Odběratelem kdykoliv odvolatelné.

Důvodem předchozího ustanovení je skutečnost, že značka (brand) Odběratele je všeobecně známá, s dobrou pověstí a investice do ní ze strany Odběratele jsou významné, a Odběratel si nepřeje, aby tuto značku (brand) kdokoliv bez jeho předchozího písemného souhlasu jakkoliv užíval.

Dodavatel prohlašuje a zavazuje se Odběrateli, že prodej Zboží uskutečněný Odběratelem v rámci EU a EHP neporuší právo třetí osoby (zejm. průmyslové vlastnictví a autorské právo) a dále, že Odběratelova propagace takového prodeje při užití informací a/nebo materiálů poskytovaných Dodavatelem (např. log nebo popisů) neporuší právo třetí osoby. S použitím informací a/nebo materiálů v rámci EU a EHP bez množstevního omezení poskytovaných Dodavatelem pro marketingové potřeby Odběratele tímto Dodavatel vyslovuje souhlas s tím, že odměna za takové užití je zahrnuta v ceně Zboží.

Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že veškeré Zboží a/nebo jeho prodej jsou a budou v souladu s právem platným na území Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru (tzv. EU clean), především s právní úpravou v souvislosti se zdravotní nezávadností, padělky, napodobeninami, bezpečným užíváním a ochranou spotřebitele; totéž platí i pro veškeré informace poskytované Dodavatelem.

Informace o zvláštnostech prodeje/propagace Zboží V případě, že prodej Zboží a/nebo propagace Zboží je podle závazných právních předpisů země koncového prodeje speciálně upravena (např. speciální úprava prodeje a propagace alkoholu, speciální úprava propagace doplňků stravy či zdravotnických prostředků), zavazuje se Dodavatel na tuto speciální úpravu Odběratele výslovně upozornit. Dodavatel dále Odběratele upozorní na jakoukoliv změnu předpisů podle předchozí věty nebo změnu právní kvalifikace Zboží, která se týká prodeje Zboží Odběratelem.

Dodavatel prohlašuje, že za všech okolností dodržuje nejvyšší etické standardy, které jsou uvedeny na webových stránkách www.alza.cz/protikorupcni-politika-alza, a totéž platí také pro jeho zaměstnance a třetí osoby jej zastupující. Vzhledem k této skutečnosti se Dodavatel zavazuje, že se úmyslně nedopustí, neschválí ani nepovolí žádné konání, které by způsobilo, že by porušil jakékoliv platné protikorupční právní předpisy. Tato povinnost se vztahuje zejména nikoliv však výlučně na nezákonné platby státním úředníkům, zástupcům veřejných orgánů nebo jejich společníkům, rodinám nebo blízkým přátelům (dále jen „veřejné osoby“).

Dodavatel se zavazuje, že nenabídne ani neposkytne, neslíbí ani se nezaváže poskytnout žádnému zaměstnanci, zástupci nebo třetí straně zastupující Odběratele, jím blízkým osobám či veřejné osobě, a rovněž nepřijme ani se nezaváže přijmout, nedá si slíbit a nebude žádat od žádného zaměstnance, zástupce nebo třetí strany zastupující Odběratele, jím blízkých osob či veřejné osoby žádný dar, ani prospěch, ať již peněžní nebo jiný, na který příjemce nemá nárok vyplývající ze zákona nebo z této Rámcové smlouvy či Dílčí dodavatelské smlouvy, vzhledem k jednání, uzavření nebo plnění Dílčí dodavatelské smlouvy.

Smluvní strany se musejí neprodleně vzájemně informovat, pokud si budou vědomy nebo budou mít konkrétní podezření na korupci vzhledem k jednání, uzavření nebo plnění Dílčí dodavatelské smlouvy.

Porušení kteréhokoliv ze závazků uvedeného v předchozích odstavcích tohoto článku Dodavatelem bude považováno za podstatné porušení smluvních povinností s důsledky vzniku práva na odstoupení od této Rámcové smlouvy. Vznikne-li porušením závazku Dodavatele uvedeného v předchozích odstavcích tohoto článku Odběrateli či třetí straně škoda či jakákoliv jiná újma, zavazuje se ji Dodavatel v plné výši nahradit.

Odběratel je oprávněn vypovědět tuto Rámcovou smlouvu a případné Dílčí dodavatelské smlouvy s okamžitou platností v případě, kdy Dodavatel, Dodavatelův subdodavatel, osoba s obchodním podílem ve společnosti Dodavatele či osoba jednající za Dodavatele:

Dodavatel má povinnost bezodkladně oznámit Odběrateli, že nastala situace podle předchozího odstavce. Nesplní-li Dodavatel tuto povinnost, má Odběratel jednak nárok na smluvní pokutu ve výši dle Rámcové smlouvy (v kolonce „Mlčenlivost, sankční opatření a spolupráce v oblasti ESG“) za každé takové jednotlivé porušení, jednak na smluvní pokutu ve výši hodnoty všech Dílčích dodavatelských smluv, které mezi sebou smluvní strany uzavřely v období trvajícím od okamžiku, kdy nastala některá ze situací podle předchozího odst. do okamžiku, kdy smluvní pokutu začne nárokovat. Smluvní pokuty podle tohoto odstavce jsou splatné do 30 dní od zaslání výzvy.

Každá smluvní strana nese plnou odpovědnost za způsobenou škodu v souvislosti s plněním Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí dodavatelské smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci případných i vzniklých škod.

Dodavatel se zavazuje v plném rozsahu odškodnit Odběratele za případné nároky třetích stran související s Dílčí dodavatelskou smlouvu, zejména z titulu porušení článků 3. (Prohlášení Dodavatele) a 10. (Duševní vlastnictví a vlastnosti Zboží) těchto VOP.

Pokud vada Zboží Dodavatele způsobí zákazníkovi Odběratele újmu (majetkovou a/nebo nemajetkovou), je Dodavatel povinen:

Poplatky ujednané v Rámcové smlouvě slouží jako smluvní pokuty a veškeré ujednané pokuty podle Rámcové smlouvy nebo těchto VOP včetně poplatků mají sankční funkci. Pokud je jako důsledek porušení povinnosti Dodavatele v Rámcové smlouvě nebo těchto VOP sjednána smluvní pokuta (resp. poplatek naplňující pojmové znaky smluvní pokuty), není tím jakkoliv dotčen nárok Odběratele na náhradu škody či odčinění nemajetkové újmy v plném rozsahu.

Deforestace. Dodavatel se zavazuje zavést a udržovat systém náležité péče, díky které může deklarovat soulad dodávaného zboží s podmínkami Nařízení EU 2023/1115 (EUDR). Ke každému produktu, na který dopadá regulace EUDR, poskytne Dodavatel doklady, které prokazují původ zboží dle požadavků EUDR.

Uhlíková vyrovnání. Dodavatel se zavazuje na výzvu Odběratele bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) dní od odeslání dodávaného zboží, poskytnout Odběrateli informace o dodávaném zboží, jež jsou nezbytné k řádnému vyplnění tzv. CBAM Reportu podle Nařízení EU 2023/956.

ESG reporting. Dodavatel se zavazuje na výzvu Odběratele bez zbytečného odkladu poskytnout informace ve vyhovující kvalitě dle ESRS standardů, jenž jsou nezbytné pro vyhotovení ESG reportu podle Směrnice EU 2022/2464 (CSRD), zejm. informace nezbytné k výpočtu uhlíkové stopy celého dodavatelského řetězce, informace nezbytné k ověření dodržování pravidel ochrany zaměstnanců zejm. s ohledem na zákaz dětské práce a bezpečnostní podmínky a další informace, které jsou nezbytné pro audit ESG reportů.

Nesplní-li Dodavatel jakoukoliv povinnost uvedenou v tomto článku, má Odběratel nárok na smluvní pokutu vedle Rámcové smlouvy (v kolonce „Mlčenlivost, sankční opatření a spolupráce v oblasti ESG“) za každé takové jednotlivé porušení. Smluvní pokuta dle tohoto odstavce je splatná do 30 dní od zaslání výzvy.

Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků, zejména nikoliv však výlučně jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Dílčí dodavatelské smlouvy, mj. o případné spolupráci s faktoringovou společností, která by mohla a/nebo měla vliv na řešení pohledávek a závazků mezi smluvními stranami Dílčí dodavatelské smlouvy.

Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy nebo e-mailové adresy nebo jakýchkoliv jiných identifikačních údajů budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do 3 pracovních dnů.

Dodavatel se zavazuje, že v případě svého úpadku, hrozícího úpadku, podání insolvenčního návrhu na Dodavatele nebo návrhu na výkon rozhodnutí proti Dodavateli bude informovat o takové skutečnosti Odběratele bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 pracovních dnů.

Smluvní strany se zavazují, že sdělování informací dle tohoto článku VOP a vzájemná komunikace obecně, bude primárně probíhat mezi kontaktními osobami obou smluvních stran uvedenými v Rámcové smlouvě (v kolonce „Zmocněné osoby“). V případě, že dojde ke změně těchto kontaktních osob jsou smluvní strany povinny oznámit si tuto změnu bez zbytečného odkladu. Změnu kontaktní osoby je za smluvní stranu oprávněna oznámit druhé straně osoba v pracovní pozici Product Manager, Product Manager Trainee a vyšší, případně osoba v obdobné pracovní pozici. Není-li takové osoby, oznamuje změnu statutární orgán.

Smluvní strany se zavazují všechny spory vznikající z Dílčí dodavatelské smlouvy a v souvislosti s ní řešit přednostně smírnou cestou. Smluvní strany se dohodly, že pokud tyto spory nebudou vyřešeny do 60 kalendářních dnů od začátku jednání o smíru, budou tyto spory rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu třemi rozhodci, přičemž sudištěm bude hlavní město Praha a český jazyk bude jazykem řízení.

Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel není oprávněn postoupit pohledávky vůči Odběrateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Odběratele; souhlas Odběratele není potřeba v případě postoupení pohledávek na společnost Platební instituce Roger a.s. (IČO: 01729462) v rámci služby Alza Invoice Financing.

Dodavatel tímto vyslovuje souhlas s tím, že Odběratel je oprávněn započíst jakékoliv své pohledávky vůči Dodavateli vyplývající z Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí dodavatelské smlouvy proti pohledávkám Dodavatele vůči Odběrateli vyplývající z Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí dodavatelské smlouvy a/nebo jakékoliv jiné smlouvy uzavřené mezi smluvními stranami, započtení je možné také u pohledávek nesplatných.

Odběratel je oprávněn jednostranně změnit VOP. Odběratel v takovém případě informuje Dodavatele alespoň 10 pracovních dnů před od okamžikem nabytí účinnosti nového znění VOP. Dodavatel má právo Rámcovou smlouvu z důvodu změny VOP vypovědět do data nabytí účinnosti nového znění VOP tak, že Rámcová smlouva zanikne dnem účinnosti nového znění VOP. Pokud nebude Rámcová smlouva z důvodu změny VOP vypovězena, tyto nové podmínky se stanou účinnými pro další transakce Odběratele a Dodavatele. Jednostranná změna těchto podmínek se může týkat např. změny podmínek čl. 4 nebo čl. 7. těchto VOP.

Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí dodavatelské smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

Práva a povinnosti smluvních stran Rámcovou smlouvou výslovně neupravené se řídí příslušnými všeobecně závaznými právními předpisy České republiky. V případě ochrany práv spotřebitelů v rámci Evropské unie a Evropského hospodářského prostoru se použijí příslušná ustanovení národních právních řádů. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se neaplikuje.

Tyto VOP nabývají účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Dnem zdanitelného plnění je den, kdy se Odběratel stane vlastníkem Zboží.